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        關于印發《金融機構國有股權董事管理暫行辦法》的通知
        發布時間:2020/1/14    發文機關:財政部    文號:財金﹝2019﹞138號

        國務院有關部委、有關直屬機構,全國社會保障基金理事會,各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局),新疆生產建設兵團財政局,各中央國有金融機構:
         

          為貫徹落實《中共中央 國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》精神,加強金融機構國有股權董事管理,明確股權董事職責,規范工作程序,確保股權董事有效履行權利和義務,維護國有金融資本安全和國有出資人合法權益,我部制定了《金融機構國有股權董事管理暫行辦法》,現印發給你們,請遵照執行。執行中如有問題,請及時反饋我部。

          附件:《金融機構國有股權董事管理暫行辦法》

          財     

        2019年12月19日

        附件:

        金融機構國有股權董事管理暫行辦法 

        第一章 總則
         
        第一條 為了加強國有金融資本管理,維護國有金融資本安全和國有出資人合法權益,明確履行國有金融資本出資人職責的機構向金融機構派出國有股權董事的職責,規范工作程序,根據《中共中央 國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》以及《中華人民共和國公司法》等有關法律法規,制定本辦法。
        第二條 本辦法所稱國有股權董事(以下簡稱股權董事),是指由履行國有金融資本出資人職責的機構、國有金融資本受托管理機構(以下統稱派出機構)向持股金融機構派出,代表國有金融資本出資人行使相關權利的董事。
        前款所稱金融機構,包括依法設立的獲得金融業務許可證的各類金融企業,主權財富基金、金融控股公司、金融投資運營公司,以及金融基礎設施等實質性開展金融業務的其他企業或機構。
         
        第二章 選派標準和任期
         
        第三條 股權董事人選由派出機構采取內部遴選、選聘相關領域專業人士等方式確定,通過金融監管部門初審后,向金融機構提名,最終由金融機構按法定程序產生。
        第四條 根據國有金融資本穿透管理原則和工作需要,股權董事可在金融機構重點子公司董事會兼任董事。
        第五條 股權董事應符合以下基本條件:
        (一)具備良好的政治素養,認真學習黨的路線方針政策,并且在工作中認真貫徹落實;
        (二)具備良好的職業素養,秉持良好的職業道德精神,嚴格遵守國家法律法規和各項規章制度,遵守組織紀律、工作紀律;
        (三)具備豐富的工作經驗,從事財政、金融、會計、企業管理等與經濟相關的工作 5 年以上;
        (四)具備良好的個人素質,堅持公平正義,誠實守信,作風正派,具有良好的團隊合作精神和心理素質;
        (五)具備扎實的專業知識,大學本科以上學歷,具有財政、金融、財務、稅收、法律、管理等領域專業知識;
        (六)監管部門規定的任職條件。
        第六條 股權董事任期原則上不超過所派往金融機構一屆董事會任期,任職期滿后予以輪換。經派出機構批準延長任期的,在同一金融機構任職不得超過兩屆。
        金融機構董事會任期根據相關法律和公司章程確定。如相關法律和公司章程沒有明確董事會任期的,一屆董事會任期不超過 3 年。
        為保持股權董事工作連續性,派出機構堅持原則性和靈活性相結合,合理安排派往同一金融機構的股權董事任期。
        第七條 派出機構應根據干部人事管理有關政策規定,制定股權董事選派辦法,明確和細化選派程序和標準。
        第八條 除派出機構因工作需要安排外,股權董事任期內或任期結束后 3 年內,不得在其所派往的金融機構直接轉任為高級管理人員或轉聘為其他職級的員工。
         
        第三章 工作職責和權利
         
        第九條 股權董事應當在法律、法規和有關操作指引的規范下,行使權利,履行義務,體現股東意志,對派出機構和所派往金融機構履行忠實義務和勤勉義務。
        第十條 股權董事應履行以下工作職責:
        (一)推動完善公司治理。嚴格按照相關法律法規和金融機構章程,督促金融機構完善公司治理結構,制定股東(大)會對董事會、董事會對經營管理層的授權方案,以及股東(大)會、董事會議事規則,并開展評估。督促金融機構按程序召開股東(大)會、董事會,切實維護股東權利。
        如發生公司治理程序不能正常履行的情況,應及時向派出機構書面報告。
        (二)獨立作出專業判斷。在履行公司治理程序時,對需要發表意見的事項,堅持獨立性和專業性,全面了解該事項涉及的各方面情況,聽取公司管理層、經營層和相關中介機構意見,綜合分析事項的合規性、必要性和可行性,權衡利弊,并與派出機構進行充分溝通后,作出專業判斷。
        (三)嚴格履行工作程序。對于金融機構有關重大事項,在與金融機構充分溝通的基礎上,及時按程序、按要求向派出機構報告、請示,并根據派出機構的意見,按照法定程序依法行使權利。按時參加派出機構相關會議,定期向派出機構述職,定期或不定期向派出機構提交工作報告。對于工作過程中發現的金融機構重大風險或風險隱患,應及時向派出機構報告。
        (四)積極開展建言獻策。加強與所派往金融機構黨委(黨支部)的溝通,按照職責分工,認真參與董事會或董事會專門委員會的各項工作,就專門議題深入研究,為派出機構提供合理建議,同時主動為金融機構發展出謀劃策,推動其穩健經營,實現可持續發展。
        (五)積極進行溝通協調。派往同一金融機構任職的股權董事應加強溝通、協調,對應履行的權利,原則上形成一致意見,維護派出機構的形象和權益。對于無法形成一致意見的,應由股權董事獨立向派出機構進行報告,由派出機構進行協調后,再履行董事權利。
        (六)履行調查研究職責。圍繞金融機構重大決策開展調查研究,增強問題意識,樹立重視調查研究、主動調查研究、深入調查研究的鮮明導向,提高調查研究能力。堅持實事求是,精準發力,發揮調查研究實效。
        第十一條 股權董事享有以下權利:
        (一)按照公司法等法律法規,依法合規履行股權董事權利。對于派出機構授權可根據個人獨立專業判斷表決的議案事項,擁有自主表決的權利。
        (二)對國有金融資本管理的政策法規、國有金融資本管理的原則和導向,具有了解和知悉的權利。派出機構有義務加強培訓和溝通,提高股權董事履職能力。
        (三)對所派往金融機構公司治理、經營管理、重大投資事項、財務運行等情況中存在的問題和風險,具有向派出機構直接上報的權利。
        (四)股權董事履職,由所派往金融機構根據國家政策和內部相關制度規定,提供相應的履職保障。
        第十二條 派出機構根據黨內政治生活要求,督促指導股權董事按照黨組織隸屬關系,開展嚴肅認真的黨內政治生活,參加有關黨建和黨風廉政建設等工作會議。
         
        第四章 工作程序
         
        第十三條 派出機構和股權董事之間建立順暢的溝通渠道,確保及時、充分地傳遞信息和交換意見。
        第十四條 派出機構可通過調研、會議等方式,與股權董事就金融機構重大事項進行溝通討論,并提供相關風險提示及必要的技術支持。
        第十五條 對于金融機構提交審議的議案,股權董事按照對國有出資人權益的影響程度和風險狀況,分別就涉及重大事項的議案和一般性議案提出專業判斷,并按權限、程序和時限要求向派出機構報告。
        金融機構國有股權董事議案審議的具體操作指引另行制定。
        第十六條 股權董事報告重大事項時,原則上應署名提交書面審議意見,或按照董事會專門委員會分工職責,由在該委員會任職的股權董事主要負責,其他股權董事配合;如有不同意見,應在報告中陳述,或各自單獨報告。
        第十七條 對須事先請示或報告的重大事項,如涉及多個派出機構的,各股權董事原則上應形成一致意見。對于不能形成一致意見的,股權董事分別向派出機構報告,由各派出機構溝通協商,或按程序答復股權董事各自行使權利。
        第十八條 金融機構召開董事會及其專門委員會會議期間,對未在金融機構章程和議事規則中明確的臨時議案,股權董事可根據議題性質、對國有出資人權益影響的重要程度等情況妥善處理,包括建議推遲審議、推遲表決、表決時附加條件同意、棄權、反對或同意等,必要時可詢請派出機構意見。
        第十九條 關于股東(大)會通知期限,股權董事有義務提醒督促金融機構遵循公司法和公司章程規定辦理,年度股東(大)會通知期限不予豁免。因審議緊急事項而豁免通知期限的會議次數,每年不得超過 2 次。
         
        第五章 報告制度
         
        第二十條 股權董事按程序履行權利后,董事會及專門委員會會議如有下列情況應及時向派出機構報告:
        (一)對于董事會及專門委員會會議未能通過股權董事表決同意的事項,或者董事會及專門委員會會議審議通過的事項與股權董事表決意見不符的,股權董事應于會議結束當天向派出機構報告,說明會議情況,提出建議;
        (二)對于董事會及專門委員會會議審議通過但仍有重大分歧的事項,股權董事應于會議結束后 3 個工作日內向派出機構報告,說明會議情況;
        (三)對于董事會及專門委員會會議審議通過的事項,如屬于自行履行權利的事項,應于會議結束后 3 個工作日內向派出機構報告;對于按派出機構意見表決的事項,在定期匯報中予以總結。
        第二十一條 股權董事應對股東(大)會和董事會的決議事項,以及對國有金融資本管理政策和制度進行督促落實;對于日常工作中了解發現的風險隱患、影響國有出資人權益的重大事項,應及時向派出機構書面報告。派出機構應向股權董事作出反饋。
        第二十二條 股權董事應每半年向派出機構提交一次書面工作報告,重點報告以下內容:
        (一)參加所派往金融機構董事會和董事會專門委員會會議及其他相關工作情況;
        (二)所派往金融機構經營管理情況;
        (三)參加調查研究和考察情況;
        (四)股權董事認為應報告的其他事項。
        上市金融機構股權董事在上市金融機構半年度及年度報告披露后一周內提交工作報告;非上市金融機構股權董事在半年度及年度結束兩周內提交工作報告。
        第二十三條 股權董事應每年向派出機構述職,并按照有關要求按時向派出機構提交書面年度述職報告,重點報告年度履行職責情況和下一步工作建議。
        第二十四條 如遇發生重大突發事件或其他緊急情況,金融機構未能及時召開董事會、專門委員會審議的,股權董事應及時向派出機構報告相關情況和影響,以及金融機構董事會或高級管理層應對情況。
         
        第六章 考核評價
         
        第二十五條 派出機構應結合有關組織人事管理政策、薪酬管理制度,制定股權董事考核評價辦法、薪酬管理辦法和履職待遇標準。股權董事薪酬不得由其所派往的金融機構直接發放。
        第二十六條 派出機構對股權董事的考核,主要內容包括:
        (一)股權董事參加董事會、專門委員會及表決情況;
        (二)股權董事所派往金融機構的經營績效;
        (三)股權董事督促所派往金融機構落實國家重大戰略,遵守相關法律法規、國有金融資本管理制度和監管制度情況,以及所派往金融機構受到監管部門處罰等情況;
        (四)股權董事向派出機構報告情況;
        (五)股權董事在規定范圍內自行行使董事權利的情況;
        (六)股權董事遵守執行黨的各項紀律、所派往金融機構內部有關工作紀律和廉政等情況,以及參加培訓和調研等情況;
        (七)所派往金融機構對股權董事履職的評價;
        (八)股權董事向派出機構和所派往金融機構建言獻策等情況。
        第二十七條 派出機構應按照有關規定組織實施股權董事年度考核工作。股權董事任期屆滿,派出機構應對其進行任期考核。
        第二十八條 股權董事考核結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次。對考核優秀的股權董事,應給予一定獎勵;對考核不稱職、未能代表派出機構有效履行權利和義務、造成不良影響的股權董事,及時進行輪換,且不得轉任其他金融機構股權董事。
         
        第七章 監督管理
         
        第二十九條 股權董事應嚴格執行監管部門、所派往金融機構制定的回避制度。對于參與審議的金融機構議案涉及自身親屬或其他利益相關方的,股權董事應主動提出回避。
        第三十條 股權董事應接受派出機構的輪任安排,否則派出機構可按照違反組織紀律的行為依規處理。
        第三十一條 股權董事應模范遵守國家法律、法規和黨的紀律,貫徹落實中央八項規定精神,加強作風建設,廉潔自律,不得利用職權為本人或他人謀取不當利益,不得收受賄賂或獲取其他非法收入,不得侵占金融機構財產,不得干預所派往金融機構正常經營活動。
        第三十二條 股權董事未按派出機構有關規定以及所派往金融機構章程正確行使職責的,情節較輕的,由派出機構給予提示函;情節較為嚴重的,由派出機構給予警示函;情節嚴重者,派出機構應及時予以調回輪換。存在違反黨紀和有關規定情況的,由紀檢監察部門按規定處理;涉嫌違法犯罪的,移交司法機關依法處理。
        第三十三條 派出機構建立內控體系和保密制度。嚴格規范股權董事股票交易行為,嚴禁股權董事進行內幕交易,嚴禁股權董事對外泄露金融機構未公開披露的信息。
        第三十四條 股權董事因客觀原因不能正常履職,向派出機構報告并能夠證明已履行忠誠和勤勉義務的,可免于追究相關責任。
         
        第八章 附則
         
        第三十五條 對于未設立股東(大)會、僅設立董事會的國有金融機構,股權董事可比照本辦法規定的程序審議相關議案,或按照派出機構的專門授權對議案進行審議。
        第三十六條 派出機構委托相關機構代為管理股權董事的,按照雙方有關協議安排執行,協議安排內容應遵循本辦法的基本原則和規定。
        第三十七條 金融機構不得干涉股權董事專業判斷,不得影響股權董事履職。
        第三十八條 其他授權派出機構和地方財政部門,可依據本辦法制定相關實施細則。涉及股權董事人事關系的,由派出機構按照組織人事規定辦理。
        第三十九條 派出機構任命或推薦所選人員擔任金融機構董事長、總經理等執行董事的,可以結合工作需要和本辦法規定,明確責任、權利和義務,維護國有出資人權益。

        第四十條 本辦法自 2020 年 1 月 19 日起施行。

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